Kallelse till Årsstämma i Net Insight AB

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 2 maj 2020.
  Eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare se till att vara införda i aktieboken
  torsdagen den 30 april 2020
• dels senast måndagen den 4 maj 2020 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan
  kan ske skriftligt till Net Insight AB, Att: Pelle Bourn, Box 1200, 171 23 Solna eller e-post: agm@netinsight.net. Vid
  anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt
  i förekommande fall bör uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde uppges. Till anmälan bör därtill
  i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för
  ställföreträdare och ombud.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för
ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos
bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina
aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den
30 april 2020 vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till
förvaltaren.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika
personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är
giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock
längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda
fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman
insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets
hemsida, www.netinsight.net,
och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på
förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta
genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Net Insight uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten
i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska
smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.netinsight.net. En
aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman.
Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Net Insight tillhanda senast måndagen den 4 maj 2020. Det ifyllda
formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges
elektroniskt och ska då skickas till agm@netinsight.net. Om aktieägaren är en juridisk person ska
registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren
förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller
villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)
Med anledning av den senaste tidens
utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Net Insight vidtagit vissa försiktighetsåtgärder
inför årsstämman den 8 maj 2020. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

• Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se ovan, samt möjligheten
  att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär,
  halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har
  vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan
  möjlighet. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns att hämta på www.netinsight.net.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter årsstämman.
• Ett anförande av VD kommer att genomföras på stämman. Detta kommer att spelas in, och göras tillgängligt
  på bolagets hemsida efter stämmans avslutande.
• Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
• Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet
bedöma och Net Insight följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande
bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets hemsida, www.netinsight.net.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 389 933 009
aktier, varav 1 000 000 aktier är A-aktier och 388 933 009 aktier är B-aktier, och totalt 398 933 009
röster. Bolaget innehar 7 175 000 egna B-aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
   koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
   a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och
   koncernbalansräkning;
   b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
   balansräkningen;
   c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter, styrelsesuppleant och verkställande
   direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och
   revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvode till
    a) styrelsen, och
    b) revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter:
    a) Gunilla Fransson
    b) Anders Harrysson
    c)
    Jan Barchan
    d) Charlotta Falvin
    e) Mathias Berg
    f) Kjell Arvidsson
    g) Stina Barchan som
    personlig styrelsesuppleant för Jan Barchan
12. Val av styrelseordförande.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
15. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2020 och emission av teckningsoptioner.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
17. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8 (b))
Styrelsen och
verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning
således ej lämnas.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter
och revisorer (ärende 1, 9, 10, 11, 12 och 13)
Valberedningen, som utsågs enligt den
procedur som beslutades av årsstämman 2017, utgörs av Ramsay Brufer, valberedningens ordförande, (Alecta),
Martin Wallin (Lannebo Fonder), Jan Barchan (Briban Invest), Christian Brunlid (Handelsbanken fonder) samt
Gunilla Fransson (styrelseordförande i Net Insight AB). Valberedningen föreslår att:

• Styrelsens ordförande Gunilla Fransson ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara sex med en suppleant (ärende 9).
• Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter (ärende 9).
• Styrelsearvodet fastställs till 2 225 000 kronor att fördelas med 700 000 kronor till styrelsens
  ordförande samt 240 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget och
  120 000 kronor till styrelsesuppleant som inte är anställd i bolaget. Till ordförande i
  revisionsutskottet föreslås 75 000 kronor och till ledamot av revisionsutskott föreslås 40 000 kronor.
  Till ordförande i ersättningsutskottet föreslås 50 000 kronor och till ledamot av ersättningsutskottet
  föreslås 40 000 kronor (ärende 10).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).
• Omval av styrelseledamöterna Gunilla Fransson, Anders Harrysson, Jan Barchan, Charlotta Falvin och
  Mathias Berg. Crister Fritzson har avböjt omval då han utsetts till verkställande direktör för bolaget.
  Vidare föreslås omval av Stina Barchan som personlig suppleant för Jan Barchan. Till ny ledamot föreslås
  Kjell Arvidsson. För information om styrelseledamöter föreslagna för omval hänvisas till
  årsredovisningen. Valberedningen föreslår att Gunilla Fransson omväljs till styrelseordförande (ärende
  11 och 12).

  Kjell Arvidsson
  Kjell Arvidsson (född 1961) är ingenjör och
  marknadsekonom med en bakgrund bl.a. som grundare och vd för Ericsson IPX, medgrundare och vd för CLX
  Networks samt vd för Symsoft. Kjell Arvidsson är styrelseledamot i Coach and Capital Nordic 1 AB,
  Zignsec AB sza, t Picky Investments AB. Kjell Arvidsson innehar via bolag 195 292 B-aktier i Net Insight
  AB. Kjell Arvidsson är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till
  större aktieägare.

• Omval av revisorn Deloitte AB. Vid omval har Deloitte informerat om att Therese Kjellberg fortsatt
  kommer att vara huvudansvarig revisor (ärende 13). Förslaget överensstämmer med styrelsens förslag och
  revisionsutskottets rekommendation.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna
styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare enligt nedanstående.

Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella
ersättningsprinciper
Dessa riktlinjer omfattar VD och medlemmar av koncernledningen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar
ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande
ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och
förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.
Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Net
Insight utvecklar och säljer hårdvaru- och mjukvaruprodukter för den globala medieindustrin. Net Insights
lösningar används av kunderna för att bygga säkra och tillförlitliga medienätverk.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga
intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade
medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer
möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Från tid till annan föreslår styrelsen aktiebaserade långtidsincitamentsprogram, vilka då behandlas av
stämman i särskild ordning och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen ska ha tydlig
koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet.
Programmen uppställer krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om innevarande
program, se ärende 14 på följande dokument på Bolagets webbplats:

https://investors.netinsight.net/wp-content/uploads/sites/2/2017/09/Net-Insight-AGM-2018-Kallelse-pressmeddelande.pdf

Rörlig
kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och
långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av
följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.
Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och
aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett
eller flera år. För den verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 100%
av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden. För övriga ledande befattningshavare får den
rörliga kontantersättningen uppgå till högst 40% av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig
kontantersättning är inte pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till
högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda.
Pensionspremierna för premiebestämd pension, samt definitionen av pensionsmedförande lön följer bolagets
Pensions- och Försäkringspolicy, antagen av styrelsen och är beroende av ålder, fast kontantlön och
anställningsår samt delar av den rörliga kontantersättningen. Pensionspremierna för premiebestämd pension
uppgår till högst 25% av den fasta årliga kontantlönen och till högst 30% av den pensionsmedförande lönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, olycksfallsförsäkring och bilförmån.
Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den
fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från befattningshavarens sida får
uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Vid anställningens upphörande får
uppsägningstiden vara högst 12 månader för verkställande direktör och sex månader för övriga ledande
befattningshavare. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga
ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska
kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare
befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den
fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning
gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen
ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella,
samt utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Målen ska utformas för att främja
bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, genom att till exempel
ha en tydlig koppling till affärsstrategin. Ledande befattningshavares rörliga ersättning ska till 70% vara
baserad på mätbara finansiella mål, såsom (men inte begränsat till) en kombination av intäkter och resultat.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska
bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för
bedömningen av rörlig kontantersättning till verkställande direktören, och tillställer styrelsen för
godkännande. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande
direktören för bedömningen, och Ersättningsutskottet för godkännande. Såvitt avser finansiella mål ska
bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen har a) rätt att begränsa utbetalning delvis eller
i sin helhet om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och en sådan åtgärd anses rimlig, och b) har
rätt att innehålla eller kräva tillbaka utbetald rörlig ersättning till ledande befattningshavare om sådan
ersättning i efterhand funnits vara felaktig på grund av oegentligheter eller försummelse.

Styrelsen har rätt att begränsa eller avstå från utbetalning av ledande befattningshavares rörliga ersättning
om befattningshavaren brutit mot eller åsidosatt bolagets uppförandekoder.

Lön och
anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa
ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om
anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har
utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av
riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat
ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone
vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även
följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i
bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande
direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av
frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå
riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är
nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att
säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att
bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter
beaktats
Dessa riktlinjer är framtagna inför årsstämman 2020 och bygger i allt väsentligt på
tidigare riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, men är utökade enligt nya krav i
aktiebolagslagen. Riktlinjerna gås igenom årligen av ersättningsutskottet, som vid förändringar lägger fram
den för styrelse och stämma för synpunkter och beslut.

Styrelsens förslag till beslut om
incitamentsprogram 2020 och emission av teckningsoptioner (ärende 15)
Styrelsen föreslår att
årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Net
Insight-koncernen (”LTI 2020”) i enlighet med punkterna 15 (a) – 15 (c) nedan. Besluten under punkterna 15
(a) – 15 (c) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett
sammanhang. LTI 2020 föreslås omfatta maximalt upp till 30 anställda inom Net
Insight-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2020 (punkt 15
(a))
Bakgrund och motiv:
Syftet med
förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos
strategiskt viktiga anställda i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger
till strategiska befattningar. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt nedan
sammanlänkar aktieägarnas respektive bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen för att
säkerställa långsiktigt maximalt värdeskapande.

LTI 2020 i korthet
LTI 2020 omfattar två serier, Serie 1 och Serie 2, vilka båda utgörs av
teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda med en intjänandeperiod om tre år, varefter innehavaren
har rätt att utnyttja optionerna för teckning av B-aktier under en period om tre månader.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 7 400 000 teckningsoptioner och efterföljande
överlåtelse av sammanlagt högst 3 700 000 teckningsoptioner, varav högst 3 700 000 teckningsoptioner kan
emitteras i Serie 1 och högst 3 700 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 2.

Rätten att teckna teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska endast tillkomma det helägda dotterbolaget Net
Insight Consulting AB, som ska överlåta optionerna av både Serie 1 och Serie 2 till anställda i koncernen.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras
vederlagsfritt till Net Insight Consulting AB.
Nedan följer en beskrivning av villkoren för respektive
optionsserie.

Serie 1
Bolaget föreslås överlåta högst 3 700 000 teckningsoptioner i Serie
1 till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien). Teckningsoptioner av
Serie 1 kan överlåtas till anställda som ej är anställda inom bolagets amerikanska eller engelska
verksamhet.

Teckningsoptioner av Serie 1 kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera
tillfällen från och med 8 juni 2020 till och med den 19 juni 2020.

Varje teckningsoption av Serie 1 ger rätt att under tiden från och med den 19 juni 2023 till och med den 19
september 2023 teckna en ny B-aktie i Net Insight till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den
volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 25 maj – 5 juni
2020.

Serie 2
Bolaget föreslås överlåta högst 3 700 000 teckningsoptioner i Serie 2 till
ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien). Teckningsoptioner av Serie 2
kan överlåtas till anställda som ej är anställda inom bolagets amerikanska eller engelska verksamhet.

Teckningsoptioner av Serie 2 kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera
tillfällen från och med 19 november 2020 till och med den 2 december 2020.

Varje teckningsoption av Serie 2 ger rätt att under tiden från och med den 2 december 2023 till och med den 2
mars 2024 teckna en ny B-aktie i Net Insight till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda
genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 5 november 2020 – 18 november
2020.

Överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovanstående får endast ske i den utsträckning det totala antalet
optioner av Serie 1 och Serie 2 sammanlagt inte överstiger 3 700 000 teckningsoptioner.

Teckning m.m.
De emitterade teckningsoptionerna av Serie 1 och Serie 2 ska, med avvikelse
från aktieägares företrädesrätt, endast kunna tecknas av Net Insight Consulting AB – ett helägt dotterbolag
till Net Insight – varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 till deltagarna
i respektive program. Överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska ske till ett pris
motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas
enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende
värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1 och Serie
2 till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens
anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta
teckningsoptionerna.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.
Den enligt ovan
fastställda lösenkursen för Serie 1 respektive Serie 2 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid
fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet B-aktier som varje teckningsoption berättigar till
teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med
marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna i Serie 1 kommer aktiekapitalet att öka med 148 000
kronor och vid fullt utnyttjande av optionerna i Serie 2 kommer aktiekapitalet att öka med 148 000 kronor,
dock att aktiekapitalet sammanlagt kan öka med högst 148 000 kronor som ett resultat av utnyttjande av
optionerna i LTI 2020 eftersom emission av teckningsoptioner i en av serierna minskar antalet
teckningsoptioner som kan emitteras i den andra serien i motsvarande mån.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner av Serie 1 och Serie
2 ska tillkomma anställda som ej är anställda inom bolagets amerikanska eller engelska verksamhet, vilka
ingått hembudsavtal med Net Insight AB. Den maximala tilldelningen inom ramen för LTI 2020 uppgår till 3 700
000 teckningsoptioner.

Teckningsoptioner, oavsett serie, ska erbjudas enligt följande: (i) verkställande direktören ska erhålla
högst 600 000 teckningsoptioner; (ii) övriga ledande befattningshavare (cirka åtta personer) ska erhålla
högst 300 000 teckningsoptioner per person; och (iii) övriga nyckelanställda (cirka 20 personer) ska erhålla
högst 150 000 teckningsoptioner per person. Vid överanmälan ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata,
det vill säga med samma procentuella andel, för samtliga deltagare.

I samband med tilldelningen av teckningsoptioner ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla
organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Bolagets
styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2020.

Kostnader
Överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska ske till ett pris
motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska
uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av
teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett
marknadsvärde på den underliggande B-aktien om 1,80 kronor, 0,35 kronor per option, vid antagande av en
lösenkurs (avrundat) om 2,20 kronor per B-aktie. Black & Scholes modellen har använts för
optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,35 procent och en volatilitet om 38 procent.

För att uppmuntra deltagande i LTI 2020 är avsikten att de anställda som väljer att delta i programmet ska
erhålla en premiesubvention i form av extra lön med ett belopp som efter skatt, beräknat med tillämpning av
en skattesats om 50 procent, motsvarar 50 procent av erlagd optionspremie. Premiesubventionen betalas genom
två identiska utbetalningar efter andra och tredje året under löptiden för LTI 2020 under förutsättning att
deltagaren är anställd inom Net Insight-koncernen vid tidpunkten för utbetalning. Net Insights kostnad,
inklusive sociala avgifter, för ovan beskrivna extra lönebetalningar uppgår till cirka 1,9 miljoner kronor.

De totala kostnaderna, exklusive övriga kostnader för LTI 2020 i form av arvoden till externa rådgivare och
kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 1,9 miljoner kronor över programmets
löptid, baserat på en aktiekurs på 1,80 kronor vid tidpunkten för implementering.

Implementering
Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för
implementering av LTI 2020. Styrelsen ska därvid ha rätt att göra mindre justeringar av årsstämmans beslut
om styrelsen bedömer att det finns särskilda skäl.

Påverkan på viktiga nyckeltal
Kostnaderna för LTI 2020 uppgår till cirka 0,4 procent av
Net Insights intäkter under räkenskapsåret 2019 och till cirka 1,5 procent i förhållande till planerade
lönekostnader under räkenskapsåret 2020.

Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal utestående aktier
respektive röster i bolaget innebär LTI 2020, vid utnyttjande av samtliga 3 700 000 teckningsoptioner i LTI
2020, en full utspädning motsvarande cirka 0,94 procent av det totala antalet aktier och 0,92 procent av
antalet röster i bolaget. Det finns inga utestående incitamentsprogram som kan leda till utspädning av antal
aktier eller röster.

Information om Net Insights befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019,
och på bolagets hemsida, www.netinsight.net.

Beredning av förslaget
Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare och har
varit föremål för behandling av ersättningsutskottet och styrelsen under februari och mars 2020.

Beslutsmajoritet
Beslut om antagande av LTI 2020 kräver för dess giltighet att förslaget
biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i Serie 1 (punkt 15 (b))
Styrelsen
föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 3 700 000 teckningsoptioner till nyteckning av
B-aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 148 000 kronor motsvarande vid
full nyteckning cirka 0,94 procent av det totala aktiekapitalet och 0,92 procent av det totala antalet
röster i Net Insight.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Net Insight Consulting AB
med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar
till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Net Insight Consulting
AB. Övertilldelning kan inte ske.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i Serie 2 (punkt 15 (c))
Styrelsen
föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 3 700 000 teckningsoptioner till nyteckning av
B-aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 148 000 kronor motsvarande vid
full nyteckning cirka 0,94 procent av det totala aktiekapitalet och 0,92 procent av det totala antalet
röster i Net Insight.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Net Insight Consulting AB
med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar
till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Net Insight Consulting
AB. Övertilldelning kan inte ske.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna
aktier (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att
fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier
att bolagets innehav vid var tid inte överstiger två procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske
på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed
avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller
flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till
ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller
annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger
vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.
Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för
styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med
bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till
aktieägarna samt möjliggöra säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram. Bemyndigandet att
överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal,
anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen eller säkring av åtaganden inom ramen för
bolagets optionsprogram.

Bolagsstämmans beslut enligt ovan ska fattas med iakttagande av de majoritetsregler som anges i
aktiebolagslagen 19 kap. 18 och 33 §§, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina
personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida,
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Aktieägare
som tillsammans representerar cirka 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de
vid årsstämman kommer att stödja ovan avgivna förslag såvitt avser ärende 15.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2019, revisionsberättelsen och revisorns yttrande huruvida styrelsens
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag och handlingar
enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Smidesvägen 7, Solna, samt på
bolagets webbplats, tre veckor innan årsstämman och sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin
postadress.

Stockholm i april 2020

NET INSIGHT AB (publ)

Styrelsen