Kallelse till årsstämma i Net Insight AB

, , , , , , ,

Aktieägarna i NET INSIGHT AB (publ)kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 maj 2014
klockan 10.00 i bolagets lokaler på Västberga Allé 9, Hägersten, Stockholm

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska
dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 maj 2014,
dels   senast kl. 16.00 fredagen den 2 maj 2014 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Net Insight AB, Att: Susanne Jonasson, Box 42093, 126 14 Stockholm, per telefon: 08-685 04 00, per telefax: 08-685 04 20 eller e-post: agm@netinsight.net. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisations-nummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 2 maj 2014, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.netinsight.net, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 389 933 009 aktier och 400 283 009 röster. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning
 1.       Val av ordförande vid stämman.
 2.       Upprättande och godkännande av röstlängd.
 3.       Godkännande av dagordning.
 4.       Val av en eller två protokolljusterare.
 5.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 6.         Föredragning av verkställande direktören.
 7.         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
 8.         Beslut:
          a)     om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
          b)     om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
          c)     om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
 9.         Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
 10.       Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
 11.       Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
 12.       Val av revisorer.
 13.       Förslag till beslut avseende valberedning.
 14.       Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
 15.       Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8 (b))
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 1, 9, 10, 11 och 12)
Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2013, utgörs av Lars Bergkvist, ordförande, (Lannebo Fonder), Clifford H. Friedman (Constellation Growth Capital), Annika Andersson (Swedbank Robur fonder), Ramsay Brufer (Alecta) samt Lars Berg (styrelseordförande i Net Insight AB och European Venture Partner för Constellation Growth Capital). Valberedningen föreslår att:

  • Styrelsens ordförande, Lars Berg, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
  • Antalet styrelseledamöter ska vara 6 utan suppleanter (ärende 9).
  • Antalet revisorer ska vara 1 utan revisorssuppleanter (ärende 9).
  • Styrelsearvodet fastställs till 1.350.000 kronor att fördelas med 425.000 kronor till styrelsens ordförande samt 185.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Inget arvode ska utgå för utskottsarbete. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för bolaget. (ärende 10).
  • Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).
  • Omval av styrelseledamöterna Lars Berg, Gunilla Fransson, Anders Harrysson, Cecilia Beck-Friis, Crister Fritzson och Regina Nilsson. För information om styrelseledamöter föreslagna för omval hänvisas till årsredovisningen. Lars Berg föreslås fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 11).
  • Omval av revisorn PricewaterhouseCoopers AB (ärende 12).

Förslag till beslut avseende valberedning (ärende 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt nedanstående.

Styrelsens ordförande ska sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget baserat på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti 2014 och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget per denna tidpunkt, vilka sedan äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande till dess en ny valberedning har utsetts. Valberedningen utser inom sig en ordförande.

Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning, baserat på antal röster, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot om det anses nödvändigt. Om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röststarkaste ägarna i bolaget ska en ny ledamot utses av den nye aktieägaren inom denna grupp. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras genom ett pressmeddelande så snart valberedningen utsetts. Om ägarstrukturen därefter väsentligen förändras ska valberedningens sammansättning förändras i enlighet härmed.

Valberedningen ska arbeta fram följande förslag att förelägga årsstämman för beslut: förslag till antal styrelsemedlemmar att utses av stämman, förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, förslag till styrelse, förslag till styrelseordförande, förslag till ordförande vid stämman, valberedningsprocess och, i förekommande fall, förslag till val av revisorer och förslag till arvode för bolagets revisorer.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som det, enligt Svensk kod för bolagsstyrning, ankommer på valberedningen.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedanstående.

Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper

Bolaget tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar baserade på en fast och en rörlig del, vilka är avstämda med extern lönedatabas. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Med ledande befattningshavare avses de tio personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledning samt styrelseledamot i den mån anställnings- eller konsultavtal ingås. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning står i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen är baserad på en kombination av intäkter, resultat och aktivitetsmål.

För VD, Global Säljchef och Säljchefen för Nya Segment är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 100 % och för övriga ledande befattningshavare till 20 % – 60 % av grundlönen. 70 % av den rörliga ersättningen är baserad på mätbara finansiella mål. För den Globala Säljchefen gäller en ersättningsmodell avseende rörlig ersättning som helt baseras på finansiella mål. Vissa ledande befattningshavare (inbjuds av styrelsen) deltar i ett syntetiskt aktieprogram i vilket upp till hälften av utfallet på den rörliga ersättningen låses in i tre år och utbetalas först det fjärde året efter intjänandeperioden. Vid utbetalning av det inlåsta beloppet appliceras en multiplikator för att återspegla aktiekursens utveckling under dessa tre år. Multiplikatorn beräknas ur kvoten av snittkursen för två åttaveckors perioder, där den första perioden startar samma dag som bokslutskommunikén blivit publik under året efter det intjänade året, och den andra perioden startar samma dag som bokslutskommunikén blivit publik under utbetalningsåret (dvs. tre år mellan perioderna). Snittkursen beräknas som medelvärdet av de dagliga slutkurserna inom varje åttaveckorsperiod. Multiplikatorn är begränsad till ett maximalt värde om fem och ett minimivärde om noll komma fem.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets eller annat koncernbolags räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Nästan hela personalen har någon form av rörlig ersättning. Reservering i redovisningen görs för all rörlig ersättning inklusive sociala avgifter.

Pensionsförpliktelser

Bolagets pensionsåtagande gentemot verkställande direktören uppgår till 30 % av den fasta årslönen exklusive rörliga delar. För övriga ledande befattningshavare uppgår pensionsåtagandet till mellan 15 % och 25 % av årslönen. Samtliga pensionsplaner är avgiftsbestämda.

Avgångsvederlag

Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om 12 månadslöner. Eventuell lön eller annan ersättning som verkställande direktören uppbär i nyanställning eller i verksamhet som verkställande direktören bedriver under den på uppsägningstiden följande 12-månadersperioden, ska avräknas mot avgångsvederlaget. Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-6 månader.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

Avvikelser under 2013

Styrelsen har med stöd i de av årsstämman 2013 antagna riktlinjerna avvikit från nämnda riktlinjer beträffande styrelseledamots ersättning för konsultuppdrag till ett värde av 120 000 kronor vid sidan av styrelsearvodet. Skälet för avvikelsen är styrelseledamotens djupa kompetens inom försäljning och organisation och omedelbara tillgänglighet, vilka var två huvudkriterier vid val av konsult.

___________________

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 33 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid årsstämman kommer att stödja ovan avgivna förslag såvitt avser ärendena 1 och 9-13.

Årsredovisningen, revisionsberättelsen samt revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast torsdagen den 17 april 2014 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Västberga Allé 9, Hägersten, på bolagets webbplats samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm i april 2014
NET INSIGHT AB (publ)
Styrelsen

Informationen är sådan som Net Insight ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 april 2014 kl. 10.00.

För mer information, kontakta:
Fredrik Tumegård, VD på Net Insight AB, +46 8 685 04 00, fredrik.tumegard@netinsight.net

Om Net Insight

Net Insight erbjuder världens mest effektiva och skalbara transportlösning för medianät, digitalt marksänd TV och IPTV/kabelTVnät.

Net Insights produkter garanterar fullständig tjänstekvalitet (100% QoS) och tre gånger mer effektivt utnyttjande av bandbredden i konvergerade transportnät. Net Insights plattform NimbraTM levererar video, tal och data med 50 procent lägre driftskostnader och ökar kundens konkurrenskraft för existerande och nya intäktsgenererande TV- och videotjänster.

Fler än 200 kunder levererar affärskritiska mediatjänster med Net Insights produkter i över 60 länder.Net Insight är noterat på NASDAQ OMX, Stockholm.

För mer information, sewww.netinsight.net

Kallelse till årsstämma i Net Insight AB


This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Net Insight AB via Globenewswire

HUG#1774947